Frederico Alberto Blaauw
O sócio de sociedade por quotas de sociedade limitada pode ser excluído, em ocorrendo uma das seguintes hipóteses, estabelecidas em Lei:
- MORA NA INTEGRALIZAÇÃO – quando deixa de integralizar a quota subscrita (CC. 1004).
- JUSTA CAUSA – violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais – o sócio concorrer com a sociedade, explorando a atividade individualmente ou em outra sociedade.
Para a exclusão do sócio é necessária a concorrência de uma dessas causas. Não é a sociedade que expulsa o sócio; são os demais sócios que tomam a iniciativa, condição inafastável da exclusão. Observe-se que o sócio majoritário também pode ser remisso ou entrar em concorrência com a sociedade.
Na sociedade limitada, a exclusão de sócio minoritário pode ocorrer pela simples alteração contratual, levada a registro na Junta Comercial, cabendo ao sócio excluído socorrer-se do Poder Judiciário para eventual inocorrência da causa de exclusão.
Se a sociedade limitada tiver 03 (três) ou mais sócios, a alteração contratual deve ser precedida de deliberação assemblear, para qual deve ser convocado o que se pretende excluir.
A exclusão de sócio, por meio de alteração contratual, independente de assembleia, só é admitida quando a sociedade tem apenas 01 (um) sócio e um deles titular de mais da metade do capital social, condição necessária e indispensável para que haja um minoritário passível de exclusão extrajudicial.
O sócio expulso terá direito ao valor patrimonial de sua participação societária, com diminuição do capital social, o que pode ser evitado se sócios remanescentes subscreverem e integralizarem novas quotas.
O sócio que não cumpre com sua obrigação de contribuir, para a formação do capital social, é denominado sócio remisso. O atraso na integralização do capital social importa na mora do sócio inadimplente, que poderá ser cobrado judicialmente ou excluído da sociedade.
Os demais sócios podem optar pela exclusão do sócio remisso, com a consequente diminuição do capital social, cabendo indenização por dano emergente, admitindo-se outra alternativa factível.
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Frederico Alberto Blaauw é mestre em Direito Empresarial, advogado e consultor de empresas, professor de Direito Empresarial.